M&A谈判指南：意向书顺利推进

M&A谈判小贴士：如何确保意向书顺利推进并达成交易

达成买入或出售企业交易是一项激动人心的过程，而意向书 (LOI) 是这个过程中的重要一步。一份成功的 LOI 可以为双方奠定合作基础，避免后续的误解和冲突。但如果写得不到位，就可能导致谈判陷入僵局甚至破裂。

以下是一些撰写高质量 LOI 的最佳实践建议，帮助您的交易顺利进行：

1. 亲切友好，个性化： LOI 往往显得过于干涩正式，作为买方，您可以通过更加个性化的表达来脱颖而出。首先表达您对目标企业的欣赏，包括其近期增长、优秀团队以及在市场上的优势地位。用清晰易懂的语言描述交易结构和税收处理方式，避免过度使用专业术语。

2. 卖方的筹码： 作为卖家，您在签署 LOI 之前拥有最大的谈判优势。因为一旦签订最终协议，价格会逐步下降。因此，您需要在 LOI 中明确表达对关键条款的要求，例如买方在交易完成后对您的责任限制。

3. 明确价格和交易结构： LOI 应回答最关键的问题：哪些资产被出售？有哪些资产除外？购买价格是多少？现金会留存企业吗？债务和其他负债如何处理？此外，您需要明确购买者对于企业正常经营所需的流动资金的要求（具体的细节将在最终协议中商讨）。如果交易包含延迟付款或收益分红条款，请尽可能清晰地阐述这些条款。

4. 缩小范围的尽职调查： LOI 可以明确哪些方面是尽职调查的关键焦点。提出精简、针对性的尽职调查清单可以有效加快流程。不要依赖冗长的、包含大量项目的清单，因为这会拖慢交易速度。

5. 独家谈判权： 作为买方，一旦您投入时间和资源进行谈判，您会希望获得独家谈判权，这意味着卖家不能在规定时间内与其他潜在买方接触。另一方面，卖家希望保留一定的灵活性，以便如果谈判破裂，可以继续寻找其他合作机会。独家谈判期限通常为 30 到 90 天，具体取决于交易规模和复杂性。

6. 明确时间表： 卖家需要了解交易完成所需的时间，而买方可以通过提出明确的计划来体现其积极性和专业性。在 LOI 中列出关键里程碑，例如尽职调查完成日期、现场考察结束日期等，可以帮助双方保持一致。

7. 非约束性意向书和避免意外成交： LOI 只是交易谈判的第一步，并非最终的具有约束力的协议。双方应明确表明 LOI 不构成任何义务或承诺。避免使用 “将会购买” 或 “将收购” 等可能产生法律拘束的词语，而应该采用 “拟购买” 或 “意向” 等更温和的表达方式。

某些条款例如保密、独家谈判权、费用承担、适用法律以及明确非约束性规定等应对双方具有约束力。您的律师可以提供合适的语言，确保 LOI 能够清晰地表达哪些条款是有效的，哪些条款是非约束性的。

8. 终止 LOI： 一份完善的 LOI 应该规定任何一方在签订最终协议之前都可以终止谈判的权利。同时，需要明确哪些条款在终止后仍然有效，例如保密条款。

通过遵循以上建议，您可以撰写一份清晰、准确、高效的 LOI，为您的 M&A 交易奠定坚实的基础。## 阅读本文之前，你最好先了解…

虽然这篇 M&A 谈判小贴士文章为您提供了撰写高质量意向书的宝贵建议，但为了更好地理解和运用这些建议，您还需要具备一定的法律知识背景。例如：

• M&A 交易的基本流程: 熟悉整个 M&A 交易流程，包括尽职调查、谈判、最终协议签订等各个环节，可以帮助您更好地把握 LOI 的地位和作用。
• 相关法律法规: 了解相关的公司法、合同法以及证券法规，能够帮助您更准确地理解 LOI 中某些条款的含义和法律效力。
• 不同类型交易的特征: M&A 交易类型多样，例如资产收购、股权收购、合并等，每种类型的交易特点不同，对 LOI 的内容也有所要求。

建议您在阅读此文之前先了解以上基本知识，以便更好地理解和运用这些建议。

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