美司法：私募股权基金提取费责任难题

私募股权基金在美面临未付提取费潜在责任困境

近期美国法院的一项裁决再次引发了私募股权基金界关于提取费责任的争议。Longroad案件表明，如果私募股权基金对被收购公司的控制超过单纯投资，它们可能会承担因公司未能按时支付退休金计划提取费而产生的责任。

该案的核心在于“贸易或业务”的定义。美国联邦税法规定，如果企业的主要目的是赚取利润，并且经营持续且规律，那么它就属于“贸易或业务”。 Longroad案件中，法院采用了更为严格的“投资加成”标准，认为私募股权基金仅仅持有股份并从中获利不足以构成“贸易或业务”，但如果其积极参与被收购公司的管理，例如监督日常运营，则会被视为“贸易或业务”。

Longroad案例中的控方是一家名为 LAM 的私人公司，它代表了控诉的私募股权基金。法院最终认定这家私募股权基金是该公司经营活动的实际参与者，因此对其未付提取费负有责任。

尽管该案件明确表明私募股权基金在实践中可能承担提取费责任，但具体的标准仍然存在模糊性。 该裁决也进一步强化了“事实上的合伙”概念，即即使没有正式的合伙关系，多个实体共同控制和经营一家公司，也会被视为合伙关系。

这个案例对私募股权基金行业来说具有重要意义，提醒它们在收购目标公司时需要谨慎评估潜在的责任风险。 尽管“投资加成”标准提供了参考，但实际应用仍存在争议，因此私募股权基金需要仔细研究相关法律法规，并寻求专业人士的建议来规避潜在的风险。

阅读本文之前，你最好先了解...

• 私募股权基金 (PE fund)： 一种投资公司，其募集的资金用于收购未上市或部分上市的公司。 PE 基金的目标通常是在数年間增加被收购公司的价值，最终通过出售这些公司获得利润。
• 提取费 (Carried Interest)： 私募股权基金的盈利分成比例。一般而言，基金会将超过一定回报率的部分收入（通常为 20%）留作其自身收益。

长路案件对私募股权基金的影响：

Longroad 案件的影响远不止于提醒私募股权基金需要谨慎评估潜在责任风险。该案例可能会引发一系列连锁反应，影响整个行业的发展。

• 更严格的监管预期： 该案件可能导致监管机构对私募股权基金的经营行为进行更严格的审查，以确保其遵守相关法律法规，并避免承担不必要的责任。
• 投资策略调整： 私募股权基金可能会更加谨慎地参与被收购公司的日常运营，降低自身承担的潜在责任风险。 这种谨慎态度可能导致公司管理层的独立性受损，从而影响企业发展。
• “事实上的合伙”概念的拓展： 该案例将"事实上的合伙"的概念进一步扩大化，这意味着更多投资机构或个人参与控股的公司都可能面临类似的提取费责任风险。

未来的趋势：

Longroad 案例只是一个开端，未来可能会出现更多类似案件，为私募股权基金界定更清晰的“贸易或业务”标准和提取费责任边界。

• 行业自律和标准制定： 私募股权基金协会和其他行业组织可能会加强自身自律机制，并制定更明确的行业规范，引导成员机构更好地遵守相关法律法规。
• 法律诉讼风险增加： 随着更多案件的出现，私募股权基金可能会面临更高的法律诉讼风险，需要投入更多的资源来应对这些潜在的法律挑战。

总之，Longroad 案件对私募股权基金行业产生了重大影响，并为未来发展指明了方向。 该案例提醒我们，在投资决策过程中不仅要关注收益，也要充分考虑相关的法律和伦理风险。

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