特拉华公司法修订迎合风险投资新趋势

Delaware修订公司法案迎合风险投资新趋势

最近，特拉华州议会对特拉华公司法（DGCL）第122(18)条进行了修改，明确允许某些之前因违反《莫利斯与公司》案例而被禁止的股东协议类型。值得注意的是，这些修订并不会改变董事们的信托义务。

与此同时，美国风险投资协会（NVCA）发布的新版法律文件也采取了一种平衡的态度，回应了上述发展。

**“全公平”诉讼威胁升级 **

除了传统的兼并收购交易外，“全公平”诉讼的威胁如今已蔓延到其他领域，例如内部融资和对重要创始人的高额薪酬奖励。一旦出现“全公平”诉讼风险，即使没有实际损害，原告也就能获得很大的调解 leverage.

为了应对这一挑战，一些公司正在采用新的法律机制，例如成立独立的股东委员会（Standing Demand Committee）来代理股东利益，并为避免昂贵的诉讼寻求更有效的解决方案。

**有限责任公司的资产分配 **

纽约州法院已经制定了一套规则来处理有限责任公司（LLC）解散时资产分配的问题。律师指出，要实现 LLC 分解，首先必须克服一些司法障碍，这些障碍将影响最终的资产分配方案。

**“企业透明度法”生效 **

尽管美国最高法院对“企业透明度法”做出暂行决定，但联邦法院却已允许该法案生效。该法案规定，外国公司必须向美国政府披露其实际所有者信息。

**加盟商责任 **

在加盟体系中，控股方可能面临着间接责任问题。当控股方对分销商的运营方式拥有控制权时，就会产生间接责任。在这种情况下，控股方将被视为分销商的代理人，承担分销商的行为责任。

**“追溯期”法律法规 **

由于一些州已颁布了允许追溯期的法律，过去未曝光的性侵犯案件得以提起诉讼，这为受害者提供了新的机会。然而，这些法律也引发了一些争议，因为它们可能对机构造成沉重负担。

阅读本文之前，你最好先了解...

为了更好地理解这些法律变化对商业的影响，您需要具备以下基础知识：

• 特拉华公司法（DGCL）: 特拉华州作为美国企业注册最集中的州份之一，其公司法规范了公司的组织、运营和解散。

• 莫利斯与公司案例: 该案例对股东协议的类型和内容设定了限制，影响了公司治理结构。

• NVCA: 美国风险投资协会是代表风险投资领域的利益组织，积极参与法律法规制定过程。

• 全公平诉讼: 这类诉讼主要针对企业决策，例如兼并收购，要求证明交易对股东而言是“公平”的。即使没有实际损害，原告也能获得很大的调解 leverage.

• 有限责任公司（LLC）: 一种特殊的企业组织形式，将个人责任与公司责任分离。

• 企业透明度法: 旨在揭露外国公司的真实所有者信息，以防止资金洗钱和恐怖融资等违法活动。

• 加盟体系: 允许一家控股公司授权其分销商使用其品牌、产品和运营模式。

• 追溯期法律: 扩大性侵犯案件的起诉期限，为受害者提供更多机会寻求正义。

如果您对这些基础知识感到陌生，建议您先进行简单的学习，以便更好地理解本文内容。

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@法学博士小明: 这篇文章简直太“平淡无奇”了！好像在用专业术语跟我们聊天，根本没说清楚到底发生了什么大事儿！比如，“全公平”诉讼威胁升级？谁来解释一下这个“全公平”到底是什么玩意儿？我理解的公平应该是你给我个苹果，我也给你个苹果，而不是说要你的苹果还让你买一个！

@程序猿大牛: 老规矩，特拉华州的公司法永远是各种风险投资的摇钱树啊！不过这篇文章也没提到如何用代码解决这些法律问题，真是太让我失望了！也许等我写个智能合约就能解决所有股东协议问题？

@美食博主小红: 我最关心的是“有限责任公司的资产分配”的问题。如果我开了一家LLC做甜点生意失败了，我的财产还能不能用来买冰淇淋呢？ 这篇文章好像没提到这个问题，真是太不负责任了！

@职场老油条老李: 加盟体系中的间接责任问题可真是一头大bug啊！控股方要是被当成分销商的代理人，那岂不是要承担所有风险？以后我开家公司就不让任何人加盟了，自己一个人做买卖安全可靠！

@历史迷小丽: “追溯期”法律法规真是个好东西！终于可以让那些老案件重见天日，正义得到了伸张！当然，这也意味着一些老家伙可能要被拉出来接受审判，这也太刺激了吧！

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