德州新法强化企业法律保护

德州拟颁布新法，为公司提供更强法律保护

2025年2月27日，德克萨斯州议会已于近日提交了《企业组织法修正案》（S.B. No. 29），该法案旨在加强对公司的法律保护，使德州成为美国最吸引力的公司注册地之一。

该法案的核心内容包括：

• 明确“商业判断规则”：这项规则规定董事会在履行职责时，只要做出真诚努力并谨慎考虑，即使决策最终产生负面后果，也不会承担个人责任。S.B. 29 将这一原则写进法律条款中，并将诉讼的负担转到原告身上，降低企业遭受无谓诉讼的风险。
• 提高股东提起衍生诉讼的门槛：该法案规定，股东只有在拥有公司一定比例的股权后才能提起衍生诉讼，这将减少“恶意”诉讼和不必要的法律纠纷。
• 限制律师费的支付范围：如果衍生诉讼以“披露性”协议解决（即主要关注信息公开，而非实质性改变），那么原告将无法获得律师费用赔偿。
• 强化董事独立性的确定机制：公司可以选择提前向法官请求确认董事会成员在特殊委员会中的独立性，避免他们在日后被指控不符合独立标准。

除了上述内容之外，S.B. 29 还包括一系列其他改革措施，例如规定内部争议只能在特定德州法院解决、允许公司放弃陪审团审判、明确德州公司法的适用范围等。

专家指出，这些改变将使德州成为更加吸引人的商业环境，吸引更多公司前来注册或迁址。对于现有公共公司的运营和治理也将产生重大影响。通过加强法律保护，简化纠纷解决机制，提高企业运营的效率和透明度，S.B. 29 有望推动德州经济发展，并使其在全球范围内占据更加重要的地位。

阅读本文之前，你最好先了解…

为了更好地理解德州新法案的潜在影响，以下是一些你需要事先了解的背景知识：

• 美国公司法的现状: 各个州都有自己独特的公司法体系，对公司运营、股东权益和诉讼机制有着不同的规定。有些州以其友好的商业环境吸引着众多企业，而其他州则以其严格的监管措施闻名。
• 德州经济的重要性: 德州是美国经济强劲的引擎之一，拥有庞大的工业基础和活跃的服务业。近年来，德州一直致力于吸引更多的公司前来注册或迁址，为其经济发展注入新的活力。
• 股东诉讼的现状: 股东诉讼在美国是一种常见的法律纠纷形式，但近年来也出现了一些“恶意”诉讼的情况，给企业造成不必要的负担。

法案潜在影响：双刃剑？

虽然 S.B. 29 旨在保护公司并创造更积极的商业环境，但这并不意味着它没有潜在风险。以下是一些值得关注的方面：

• 股东权益: 一些人担心该法案可能会削弱股东的权益，例如提高衍生诉讼的门槛和限制律师费支付范围，使得股东更容易受到公司不当行为的影响而无处申诉。
• 企业道德风险: "商业判断规则" 的明确规定可能会使董事会更倾向于采取冒险决策，因为他们知道即使决策失败也不会承担个人责任。这可能会增加企业道德风险，不利于长期的可持续发展。
• 司法公平性: 限制律师费支付范围和规定特定德州法院解决内部争议，可能会影响诉讼的公正性和透明度，不利于维护法律体系的公信力。

总结与展望

S.B. 29 无疑是德州政府推动经济发展的一项重要举措，它将对德州的公司注册、运营和治理产生重大影响。然而，该法案同时也面临着一些挑战和争议，需要在促进经济发展的同时兼顾股东权益、企业道德风险和司法公平性。

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以下是网友对这篇文章的一些评论...

• "看来德州是想把所有诉讼都赶到隔壁加州去了吧？毕竟他们那边已经建立了一套完善的‘纠纷解决机制’——也就是拖延战术。"
• "我猜想S.B. 29 的下一个版本可能会规定董事们可以用公司资金去度假，反正后果由谁来承担也无所谓了。"
• "终于理解了为什么德州一直叫“Lone Star State”了。他们自己玩自己的游戏，不需要理会其他人的意见。"
• "‘提高股东提起衍生诉讼的门槛’？这分明是给那些大股东开了后门啊！小股东们哭晕在厕所了！"
• "公司可以放弃陪审团审判了？那岂不是意味着未来所有的案件都由律师和法官拍手定输赢？”
• "‘明确德州公司法的适用范围’？这难道不是一件非常基本的常识吗？"

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